华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规，就公司本次关联交易事项做了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，详细情况如下：

  为满足公司济南基地最新一代 ABC技术工艺的生产要，公司下属子公司山东爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“山东爱旭”）拟与苏州普伊特自动化系统有限公司（以下简称“苏州普伊特”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片湿法生产设备共计 15套（25台），合同总金额为 5,508.00万元（含税）。

  2025年 12月 9日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为 6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事都同意该项议案。

  除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生的关联交易合计签署合同金额为 12,515.47万元（含税）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，本次关联交易尚需获得公司股东会的批准。

  公司实际控制人陈刚先生同为苏州普伊特的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州普伊特构成公司关联方。

  注册地及主要办公地点：苏州市吴中区临湖镇浦庄大道 2988号 3栋厂房一层

  经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；AI应用软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股权结构：珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）持有苏州普伊特 100%股份。珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持有珠海迈科斯 90%股份。公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓 70%股份，间接控制苏州普伊特。

  履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。

  合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、功能、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

  但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

  卖方应在买方支付完预付款及发货款后 120个日历日内完成本合同项下设备的完整交付。

  2、发货款：合同总额的 30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后 30日内支付。

  3、验收款：合同总额的 30%，于设备到货且验收合格后 30日内，由卖方提供有关的资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。

  4、质保款：合同总额的 10%，于设备质保期满 30日内后，且没有因设备质量上的问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。

  卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

  公司本次拟采购设备是为了适配济南基地最新一代 ABC制造工艺所定制化的设备，与公司前期采购的设备功能接近但性能做了全面升级，本次拟采购的设备采用与之前相同的定价原则，即依照产品的生产所带来的成本及目标利润率进行定价。

  为保证本次采购设备价格的公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司向苏州普伊特采购设备价格的公允性进行了专项评价，出具了容诚咨字[2025]518F0008号《商定程序报告》。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的核验，公司本次拟采购产品在苏州普伊特的营业范围内，采购具备合理性；容诚会计师取得了苏州普伊特本次设备生产的 BOM表、单位人工成本计算表、单位制造费用成本计算表等资料后，复核了直接材料成本、直接人工成本、制造费用成本计算过程，并分析合理性，未

  注：捷佳伟创主营业务包括工艺设备和自动化设备，上表按工艺设备毛利率进行统计；迈为股份上表按太阳能电池成套生产设备和单机设备合计统计毛利率；北方华创主营业务包括电子工艺装备和电子元器件，上表按电子工艺装备毛利率进行统计；拉普拉斯上表按光伏领域设备毛利统计，最重要的包含热制程设备、镀膜设备、自动化设备和其他光伏设备。

  根据《商定程序报告》，本次公司拟采购的设备整体预估平均毛利率约在26%-30%之间，与同行业可比公司不存在非常明显差异。

  通过执行商定程序，容诚会计师觉得爱旭股份本次向苏州普伊特拟采购设备的交易公允性不存在很明显异常。

  本次关联交易是在充分评估了行业技术变革以及苏州普伊特在光伏湿法设备领域的技术及研发能力、设备交付效率、过往产品质量、价格等因素后，同时基于技术保密性的考虑所开展的日常生产经营延续性采购活动，采购定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关设备是为适配济南基地最新一代 ABC制造工艺所进行的定制化研发，与公司前期采购的设备功能接近但性能做了全面升级，单机产能、运行稳定性及智能操控性均有提升。公司与苏州普伊特及其母公司珠海迈科斯在光伏电池生产设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确定保证产品质量和生产所带来的成本的有效管控，保证价格的公允。公司向苏州普伊特采购光伏湿法设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

  除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）合计签署合同金额为 12,515.47万元（含税）。

  （一）2025年 12月 9日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为 6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事都同意该项议案。

  （二）公司第九届董事会独立董事第四次专门会议在董事会召开前审议并都同意该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与苏州普伊特发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

  爱旭股份本次关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，尚需提交股东会审议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；保荐人对爱旭股份本次关联交易事项无异议。